华兰生物股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

 

    （一）关于对价数量的调整

 

    现调整为：

 

    非流通股股东支付的对价安排总数：1188万股华兰生物股份。

 

    流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.6股。

 

    （二）关于公司非流通股股东额外承诺事项的调整

 

    现调整为：

 

    1、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

 

    2、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：如果公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售公司所持有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华兰生物账户归全体股东所有。

 

    3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润（非累计可分配利润）的70%。公司全体非流通股股东及新乡纪龙的其他承诺事项不变。

 

    （三）关于改革方案的追加对价安排的调整

 

    修订后方案新增加了追加对价安排：

 

    （1）触发条件：若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时，触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。

 

    （2）触发时点及追送的对象：公司将在2005年度财务报告公告后的10 个交易日内发布关于追加送股的实施公告，由现有非流通股股东将其执行对价安排后的存量股份向实施公告中确定的股权登记日在册的除现有非流通股股东以外的流通股股东实施追加送股。

 

    （3）追送股份数量：追加送股的股份总数为165万股（相当于按照股权分置改革前流通股3300万股每10 股追送0.5 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。

 

    （4）对于追送股份来源的保障：自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的165万股股份由登记公司实行临时保管。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）