由于大股东股权转让三年来一直悬而未决，万东医疗的股权分置改革陷入困境。虽然已经有券商开始与公司接洽股改方案的设计，但究竟应该由谁来支付对价仍然无法确定，因此，股权归属的不确定性成为万东医疗推进股改的"致命伤"。

 

    三年前"定婚"

 

    三年前的一次"定婚"，给万东医疗埋下了"隐患"。

 

    2002年2月28日，万东医疗大股东------北京万东医疗装备公司（以下简称万东公司）、北京博奥生物芯片有限责任公司（博奥公司）与北京医药集团（万东公司大股东）就对万东公司进行重组在北京市人民政府会议室正式签订协议书。

 

    上述重组采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，取消万东公司企业法人资格。而万东公司的经营性资产被北京医药集团作为出资投入到博奥公司，成为博奥公司的股东。如果重组最终完成，博奥公司将替代被取消法人资格的万东公司成为万东医疗新的大股东，并持有万东医疗64.86%的法人股。

 

    资料显示，博奥公司是一家以生物芯片技术的研究与开发为主营的高科技公司，2000年9月正式注册成立。而该重组对上市公司的影响，万东医疗当初的表述是：加速博奥公司生物芯片技术产业化进程，推动万东医疗产业和产品结构优化升级，真正实现博奥公司生物芯片技术与万东医疗产业化能力的优势互补，走出一条高科技产品迅速产业化的新路。因此，本次重组既是一次产业融合，也是双方一次获得提升发展的机会。

 

    据了解，该重组是由当地政府有关部门主导下促成的，其用意也是加快高科技产业化，同时促进上市公司做大做强。但没有想到的是，虽然"定婚"早早完成，但最终"登记"竟一拖三年多，至今没有解决。

 

    无法"登记"

 

    万东医疗2004年年报显示，目前博奥公司、北京医药集团和万东公司三方已经完成资产移交手续，北京医药集团已经成为博奥公司的第二大股东，博奥公司工商注册变更手续办理完毕，目前万东公司持有万东医疗64.86%法人股变更至博奥公司的有关股权变更手续正在国资委审批办理之中。

 

    那么股权变更手续为何在国资委审批过程中迟迟没有下文呢？

 

    据有关人士透露，该审批难以获准的主要原因有以下几点：

 

    一、博奥公司是亏损公司，亏损公司重组一家盈利情况良好的上市公司此前尚无先例。据了解，目前博奥公司每年主营业务收入尚不超过一千万，每年亏损却超过一千多万，而万东医疗2004年营业收入达到4.8亿元，净利润为3200万元，这样一家亏损公司是否有能力作为万东医疗大股东有待商榷。

 

    二、重组过程中，将上市公司的股权所产生的分红作为安置万东公司原有职工的费用有不妥之处。

 

    三、对万东公司、博奥公司的资产评估方式以及评估基准日的选择上存在不当之处，进而对该重组的合理性产生影响。

 

    股权分置改革受阻

 

    虽然万东医疗此前称，该重组事项未涉及公司主营业务范围的变化，且公司经营状况正常，重组是否得到国资委批准将不会对公司的正常生产经营造成不利影响。但问题的关键在于，恰恰由于公司国有法人股的股份过户手续无法完成，公司大股东至今处于"悬而未决"的局面，而公司的股权分置改革也因此无法推进。

 

    据记者了解，目前已经有券商开始与公司接触讨论股改设计方案，但方案中最为核心的问题------由谁作为大股东向流通股东支付对价，却因为股份过户手续无法完成而无法确定。因此，股权归属的不确定性直接造成了股权分置改革及再融资的障碍。

 

    事实上，对于这起"看上去很美"的重组，业界人士早有微词。一方面，作为亏损的博奥公司兼并正常经营而且盈利的上市公司实有不妥；另一方面，迄今为止，博奥公司并未对万东医疗注入新技术、新产品，进行实质性重组，生物芯片产品市场化也无从谈起。也就是说，当初重组时，最为人看好的所谓高技术产业化至今无法在万东医疗得以实现。更换大股东没有给这家上市公司带来预期的收益，相反，却在配股再融资以及股改问题上造成了实质性障碍。

 

    解除"婚约"是否可行

 

    从目前情况看，股权分置改革已经在上市公司中全方位铺开，股改的进程时不我待，而针对万东医疗目前面临的"窘境"，有专家指出，股改拖延下去，对上市公司将造成不利影响。因此，可以考虑解除双方这场并不合适的联姻，这样才有利于北京医药集团与万东医疗真正根据企业实际情况，改进经营管理，也有利于其在解决股权分置问题后，再次申请融资资格，为企业进一步发展创造新的条件。（记者 袁克成/上海证券报）

 

（转载自“中国证券报”）