日前，太极集团发布“重大诉讼公告”称，招商银行重庆涪陵支行就朝华集团借款2000万元未向其支付借款利息事宜，向重庆市高级人民法院（简称重庆高院）起诉，同时将太极集团作为第二被告一并起诉，要求太极集团对朝华集团担保借款未支付利息一案承担连带责任。

 

    为维护权益，太极集团在公告中称，本公司就与朝华集团、朝华集团控股子公司西昌电力、朝华集团控股股东四川立信投资有限责任公司（简称立信投资）担保合同纠纷事宜，向重庆高院提出财产保全的起诉，申请查封朝华集团、西昌电力、立信投资的资产。

 

    公告还称，4月28日，重庆高院做出民事裁定，裁定、查封、扣押和冻结朝华集团、西昌电力和立信投资共计30372万元的资产，涉及保全财产清单达17宗。

 

    朝华集团一笔2000万元的借款，怎么会将太极集团拖入诉讼案并成为第二被告呢？太极集团为何急不可耐地采取法律手段申请财产保全呢？

 

    太极集团担保“惹火烧身”

 

    在重庆，尽管一些上市公司本不同属一个行业，却常常在借贷资金方面以担保方式“相互提携”，并且出现担保金额居高不下、担保范围逐步扩大的趋势，被资本市场人士戏谑为“重庆担保圈”。其中，太极集团、朝华集团也在其中。

 

    一般来说，资本市场再融资渠道堵塞，上市公司从经营实际与发展需要出发，为寻求资金支持而与其他企业或上市公司进行合作，以担保或互相担保的方式向银行或其他金融机构申请资金借贷，然后到期还本付息，这种做法属于正常的经营活动，也无可非议。但现实情况是，一些上市公司无节制地担保或互相担保，致使财务风险陡增；一些上市公司秘而不宣的进行违规担保，违反信息披露的相关规定。这些行为都会把上市公司置于危险的境地，对投资者也十分不利。

 

    太极集团就是典型的事例。据2004年度报告，截至2004年12月31日，太极集团各种担保总额达53886.52万元，占全年实际净资产总额的55.86％，超过了证监会为防止上市公司过度担保而设定的上限50％。其中，10662.29万元是太极集团未曾公开披露的、违反信息发布规定的担保。

 

    具体来看，在太极集团对外担保总额中，包括太极集团及其控股股东太极集团有限公司（简称太极有限）共同为朝华集团向银行借贷提供的担保额30372万元；太极集团为长丰通信向银行借贷提供的担保额15000万元；太极集团及其控股股东太极有限为长运股份向银行借贷提供的担保额900万元。当然，太极有限控股的桐君阁、西南药业两家医药类公司也在太极集团担保或互相担保之列。

 

    事实上，担保给整个“太极系”持续健康发展造成了巨大财务及经营隐患。首先，通过担保借贷短期资金维持日常经营以及业务拓展，令“太极系”财务费用支出增长较快，部分抵消了经营业务带来的净利润增长；其次，过度借贷扩张造成了“太极系”对于担保及互相担保的依赖，以至难以实现由粗放型经营向集约型经营迅速转轨；第三，“太极系”整体经营风险有增无减，并呈现进一步加剧的趋势，这突出体现在资产负债率上。据2004年度报告，截至2004年12月31日，“太极系”资产负债率分别为：太极集团72.52％、桐君阁79.89％、西南药业60.2％，三家公司资产负债率同比均有升高，不仅远远高于国内医药类公司平均水平50％以下，而且都在国际公认的经营安全标准60％以上。其中蕴藏的风险不言而喻。

 

    朝华集团易主“黑洞”曝光

 

    通常情况下，2000万元借款的利息未偿还，银行似乎没有必要大动干戈打官司，上市公司也无须心急火燎地申请财产保全。不过，此次朝华集团的状况却非同寻常，与一般拖欠银行债务的官司存在本质区别。

 

    5月21日，朝华集团发布收购报告称，收购人赵晚轮拟收购张良宾持有的立信投资70％股权，并通过立信投资成为朝华集团新的实际控制人。赵晚轮还承诺，拟筹集资金2.5亿元，用于化解立信投资目前的债务问题。

 

    资料显示，立信投资是朝华集团、西昌电力两上市公司直接或间接控股股东，而实际控制人是持有立信投资70%投权的自然人张良宾：立信投资直接持有朝华集团21.39％股权，通过朝华集团间接持有西昌电力27.13％股权。而赵晚轮是香港亚王集团董事长，该集团1993年设立，总部设在香港，曾一度在美国、加拿大及香港从事贸易、金融投资、物业投资及管理等业务。1997年，亚王集团进入中国内地，业务涉及光电子材料、医药中间体、医院及证券业等。此次收购立信投资70％股权，引人注目的是赵晚轮以个人的名义，而非亚王集团。

 

    在赵晚轮接手立信投资几天后，5月25日，朝华集团刊登公告称，公司正面临借款合同纠纷和建设工程承包合同案共15起，涉案金额高达8亿元。消息一出，太极集团立即成为投资者关注的焦点。

 

    而此次作为第二被告被推上法庭，太极集团旋即向重庆高院申请财产保全，由重庆高院裁定，一并查封、扣押、冻结朝华集团、西昌电力、立信投资共30372万元资产，此举似为针对张良宾“金蝉脱壳”而采取的“先下手为强”的自保措施。

 

    道理很简单，随着张良宾退出实际控制人位置，张良宾控制的立信投资、朝华集团、西昌电力可能会爆出更大更多的资金问题，朝华集团已暴露的共计8亿元的涉案金额，很可能只是“冰山一角”。而由于朝华集团易主，新的实际控制人赵晚轮对于朝华集团与太极集团之间的担保关系、担保金额，存在较大的不确定性，万一出现令太极集团预料不到的变故，太极集团将蒙受自1997年11月上市以来最深重、最可怕的经济损失。因为，按照借贷担保的运作惯例，当借贷公司因借贷逾期无力偿还时，将由担保公司承担借贷公司还债的连带责任。这意味着，太极集团上市8年积累的家当可能毁于一旦，而保全财产可能是力挽狂澜的最好办法。

 

    不过，太极集团能否以保全资产的途径逃过资产受损的劫难，尚需观察事态进一步发展。

 

    新闻背景：朝华集团违规动用1.5亿元募资还贷

 

    6月10日，朝华集团发布公告称，拟将2001年1月实施配股募资余额15310万元，变更为归还本公司对银行的贷款。

 

    公告透露，朝华集团是以变更募资还贷，在未经董事会讨论，未提交股东大会审议，未履行变更募资用途相应审议批准程序、未及时履行信息披露义务的情况下，于2004年8月至2005年4月间已经实施。具体为：2004年8月5日，向华夏银行重庆南岸支行还贷3000万元；2004年8月23日，向中国工商银行重庆枳城支行还贷5000万元；2004年10月28日，向招商银行涪陵支行还贷2900万元；2005年4月27日，向招商银行涪陵支行还贷2000万元；2005年4月29日，向中国银行涪陵支行还贷4000万元。

 

    换言之，为了缓和银行催促还贷的压力，或者为了“还旧债，贷新款”，朝华集团早就动用募资项目的专项资金实施了部分偿还银行贷款的计划。此次董事会拟定的募资项目变通议案及向股东大会增加该提案，只不过是朝华集团“先斩后奏”，以合法程序掩盖违规事实的手法而已。

 

    此举势必引起监管部门的重视。从积极的方面看，或许有利于太极集团避免因担保造成的损失；而从消极的方面看，如果监管部门介入调查，朝华集团的问题可能会进一步暴露，处置的复杂性可能增加，那么，太极集团保全资产的效果可能会大打折扣，朝华集团涉及贷款纠纷的新动态，可能将太极集团保全财产一事变得更加扑朔迷离。