万东医疗（600055）65%的法人股由万东公司向博奥生物芯片公司的过户问题迟迟不决，直接影响到公司股改乃至再融资，引起了市场的极大关注。近日博奥公司对此事作出了“重要说明”。

 

    重组是多赢的合作

 

    博奥公司有关负责人首先表示，博奥吸收合并万东公司一直得到有关主管部门的指导和支持，各方都认同这是一项多赢的合作，使强于技术创新的博奥与强于产能建设与市场推广的万东医疗有机互补，推进万东医疗产业结构优化，推进中国生物芯片产业化进程。国务院国资委和北京市国资委亦对此事积极关注，尽管由于历史和体制原因，到目前未完成审批，但整体上体现了高效率。

 

    博奥对万东医疗有关10月30日以前完成过户的要求表示充分理解，并承认此事对万东医疗的压力尤为现实。此事的一再拖延对包括博奥在内的各方都不利，因此呼吁各方顾全大局，积极协商，继续落实原重组协议内容。但若对方案进行实质性调整，将不利于推进重组，并会影响万东医疗及博奥各自业务的发展。

 

    澄清三大问题

 

    该负责人表示，由于2002年2月签署重组协议并经北京市有关部门同意后，国务院才组建国资委，主管部门的体制变更使审批有所拖延。直到2003年初，博奥欲报材料，遇上非典，当年9月才报送。重组方案中的确存在有不同意见的问题，博奥因此积极组织各方协商研讨，直到目前仍在努力中。

 

    他认为，不少市场人士并不了解方案中引起讨论的有关内容的真实情况和背景，极易造成误解，因此有必要作出说明和澄清。

 

    首先是职工安置费用问题。在首次协议中，双方已经明确，北京医药所持万东公司经评估的经营性资产为3.21亿元，净资产2.12亿元，在净资产中预留1.54亿元作为职工安置费用和对非经营性资产的经营管理费用，由重组后的博奥承担，剩下5798万元作为北京医药的新出资，占扩股后的博奥8.1%股权。后来考虑到博奥还要承担万东公司债务，两项总计超过2.5亿元，现金压力太大，于是由北京医药和博奥专门成立万东安欣公司负责安置，1.54亿元改为博奥对安欣的负债，12年分摊付清。过户后博奥将所持万东医疗50%股权质押给万欣作为保障。

 

    他认为，此种方式与将资产直接变现解决职工安置没有本质区别，并回避了变现的困难，减轻了双方压力，效果相同。预留1.54亿元是北京市主管部门商议决定，博奥没有参与决策。

 

    其次是对万东公司的评估基准日问题。由于主管部门体制变更造成评估基准日过期，维持原评估基准日不变情有可原，博奥已就此向国资委汇报，国资委正在研究。而其中针对万东医疗的评估，以审计值代替评估值，在其他上市公司中也存在，是操作惯例。第三，重组方案与对外投资不超过净资产50%的规定相违背，博奥已对国资委承诺，过户后博奥通过增资以达到这一要求。

 

    对重组成功信心依旧

 

    至于用分红款安置职工的问题，他表示，博奥于2002年、2003年从万东医疗分红共计1584万元，而博奥自身已为重组支付1.21亿元，包括对价款、归还万东公司债务、人员安置等，并为万东医疗作了2000万元贷款担保。是否“借鸡生蛋”，应一目了然。

 

    对于博奥看中万东公司土地升值的问题，他认为，土地使用权过户是协议内容之一，土地使用权是北京医药对博奥出资的一部分，在评估中已经大幅增值。万东医疗也提出共同加快土地使用权变现，解决自身融资压力。

 

    这位人士表示，重组协议签署以来，博奥顾全大局，认真履行协议内容，分阶段及时向安欣支付有关价款。同时，博奥为万东医疗做了不少工作，如使其获得医疗仪器销往美国的FDA认证，介绍万东医疗与清华大学有关院系合作，并拓展海外平台。在博奥的参与下，万东医疗减负降压有效，2004年主营业务比重组前增长近50%；同时，其国际业务和高端研发得到有效提升。但由于没有过户，博奥无法完全按自己规划实施整合，也难以深层介入万东医疗的管理。比如博奥曾多次建言万东医疗管理组织国际化，但没有得到积极反应。

 

    他认为，股权未过户给博奥带来很多压力，如国际融资、境外上市的困难，与万东医疗的合作也有后顾之忧。如果继续拖延，对各方都不利。但国资委对尚存争议的问题谨慎研究也完全可以理解，因为这些都是深化国企改革中的问题，发展中的问题，况且，对博奥关于重组问题的说明和承诺，国资委并未表示不同意。

 

    这位人士称，博奥作为国内首屈一指的生物芯片公司，我国第一家出口生物芯片技术的公司，前些年因研发与产出的周期问题形成亏损，但在自身努力及各界支持下渐入佳境，明年有望持平，坚信能成为生物芯片的代表性企业，也坚信与万东医疗的重组最终能够水到渠成。（中证网/记者 王泓）

 

（转载自“中国证券报”）