上海市医药股份有限公司董事会决定于2006年7月5日下午2：00召开股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式进行，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为2006年7月3日-5日每日9：30-11：30、13：00-15：00，审议公司股权分置改革方案。

 

    本次网络投票的股东投票代码为“738849”；投票简称为“上药投票”。

 

    股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东上海医药（集团）有限公司（下称：上药集团）向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最后一个交易日，有权将其持有的无限售条件的流通股份以4.88元的行权价格出售给上药集团。

 

    上述认沽权利的行权价格与股权分置改革方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了24.8%，折算为送股模型下的对价水平相当于流通股股东每持有10股公司流通股获送2.69股。

 

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

 

    1、上药集团除承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售条件的相关规定，履行法定承诺外，作出了更加严格的限售条件承诺：

 

    （1）自改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

 

    （2）在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

 

    2、非流通股股东的其他承诺事项：

 

    （1）在公司相关股东会议网络投票之前，上药集团在上海证券交易所（下称：上交所）或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称：结算公司）指定的银行账户存入139598550.3元的资金作为履约保证金，并申请冻结至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽义务所需资金的10%。

 

    此外，上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前，获得经上交所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任履约担保函并公告。

 

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2006年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东；征集时间自2006年6月27日至7月4日；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

 

（据“上海证券交易所”；医药网整理）