上周末，万东医疗高管发出致股东公开信表示反对重组，万东医疗与博奥公司的重组结局更显扑朔迷离。本报记者于周末再度走访相关人士，对双方所签重组协议中的焦点问题、博奥自身基本面等情况加以梳理。截至目前，博奥表示仍计划继续与各方协商，争取尽快制定切实可行的解决办法，早日完成重组。如若不能，也可研究退出的方案。

 

    重组协议：

 

 

    在协议中，北京医药对其所持万东装备公司（万东医疗第一大股东）2.122亿元经营性净资产加以重组；其中，预留1.542亿元作为员工安置和非经营性资产管理费用，对应万东医疗64.86%股权，转给博奥持有，由博奥承接万东装备的资产和债务，并将净资产余额中5185万元作为北京医药对博奥的出资，置换为博奥8.1%的股权，后又改为4880万元，成立万东安欣公司专门负责职工安置，1.542亿元以重组预留费用名义，作为博奥对万东安欣的负债，由博奥用万东医疗股权在12年内的分红来支付。

 

    有关法律界人士对此表示，博奥公司实际上仅向北京医药支付了8.1%的股权作为股权对价款，如扣除万东安欣从博奥购买五家原万东的公司产权需付的558万元，对于北京医药而言，余额部分1.486亿元实际上不翼而飞。此外，拿12年的现金分红来支付股权转让款的重组方式，存在重大瑕疵，现行法规不允许采用股权权益的方式安置员工。只有承担员工安置并以支付该等费用的名义取得1.486亿元权益，才具备相应的法律依据；而根据协议，博奥并未实际承担相应义务，因此，其缺乏受让万东医疗64.86%股权的法律依据。

 

    博奥有关人士则表示，作为探索与深化国企改革的试点，此种方式可以有效避免因母体公司的各类负担向上市公司转移，最终导致国有资产减值的风险。之所以分12年支付，是因为除预留费用外，博奥还要承担万东母体的银行贷款本息，需支出资金总计将达2.5亿元，现金压力无法克服，事实上博奥也不可能如此解决职工的安置保障问题，亦不可能实施重组。分12年支付，一方面有利于长期保证职工稳定，另一方面有利于支持合并后的博奥的发展。

 

    博奥自身：

 

 

    博奥人士表示，博奥是由清华控股等组建的国有绝对控股高新技术企业，兼为生物芯片北京国家工程研究中心。五年来，博奥已在生物芯片、生物仪器和新药开发技术服务平台等方面形成了一系列具有自主知识产权的关键技术和重点产品，自主研发的各类产品已超过40项，陆续投放国内和国际市场并初步形成规模。今年激光共焦扫描仪产品向欧美出口订单规模达到百台级水平。预计2005年，合同销售额将超过2000万元，继续保持每年3倍左右的增长速度。2006年有望继续保持这一增速。今明两年有望扭亏。由于重组过户尚未解决，给博奥自身的发展形成负面干扰，包括产业化布局方案确定、国际融资等。

 

    万东医疗有关人士则认为，2004年博奥公司的年销售额仅为814万元，成立五年才实现数百万的自主产品收入如何产业化？况且，从来未见博奥描述生物芯片的市场总量，以及博奥产品的市场份额。曾几何时，生物芯片概念被炒得沸沸扬扬，但神话很快破灭。博奥始终追求但从未获取到国际风险投资，就足以证明这一行业的前景并非美妙。就连博奥自己也要将公司名称中的“生物芯片”改为“生物”，远离生物芯片概念。三年事实已证明博奥根本没有具有产能和市场的技术与产品。即使股权过户完成，重组也只能是泡影。万东医疗保持平稳发展，是公司全体员工艰苦努力、加大产品研发与市场开拓的结果，与博奥毫无关系。相反，年报数据显示，博奥进入万东医疗董事会的2004年，万东医疗发展相对停滞。万东医疗至今盈利稳定，而博奥仍依靠概念苦苦挣扎。回顾三年，重组结果被证明无效。为对广大股东负责，坚决反对这样的重组。（中证网）

 

（转载自“中国证券报”）