哈药集团收购天鹅股份的真实目的是旗下三精制药借壳上市，而哈药与巨邦的“默契”配合令事态发展更加扑逆迷离

    日前，哈药集团股份有限公司（600664，以下简称哈药集团）以2.1339亿元的代价，一举将天鹅股份（600829）29.8%股份纳入囊中成为第一大股东。股权转让方哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（以下简称建材集团）将持有的7680万股天鹅股份的国家股转让后，还将回购天鹅股份原有的水泥资产，进一步的重组则由哈药集团一手承担。

    仅耗费两亿多元就成功得到了一个资质不错的净壳，从表面上看，似乎哈药集团捡到了个大便宜。但紧随其后的一系列资本运作规模庞大的涉及数亿元，足可以令哈药集团体验不那么轻松的资本运作。

    ■ 三精制药借壳上市

    据《证券市场周刊》了解，此次收购并不像坊间流传得那样，是政府有意在“拉郎配”。实际上，位于同一个城市、受同一个实质性控股股东哈尔滨市国资委管理的哈药集团和天鹅股份，早间也并没有过实质性接触。可谓一拍即合。甚至有公司内部人士认为，最终决策有仓促之嫌。

    资料显示，天鹅股份2001年、2002年两年间一直在谋求再融资。公司最初打算增发不超过5000万股的A股，预计融资3.6亿元，后来调整为增发不超过3000万股A股。但2002年6月天鹅董事会却决定停止增发，而当年公司业绩大幅下滑77%。

    2001年，哈药集团成功配股并募集到近10亿元资金，股票也走出大牛股行情。

    与此同时，哈药集团提出了集团公司股份化的思路。在哈药集团董事长刘存周的眼里，哈药集团制药总厂和哈药集团制药三厂是充满活力的棋子。制药三厂盘子小，开展试点最为合适。于是在2000年末哈药集团以制药三厂净资产投资正式组建了哈药集团三精制药有限公司（以下简称三精制药），集团公司股份化方案就此启动。截至2002年底，三精制药总资产已达到9.09亿元，股东构成为哈药集团持有96%的股份，另外4%的股权由哈药集团的控股公司持有。

    然而刘存周成立三精制药公司的目的不只如此。有可靠消息证实，此次收购的主动权一直掌握在哈药集团的手中，目的就是让三精制药借壳上市。自2002年起，刘存周果断地要求三精制药公司总经理姜林奎设法引进3到5名境内或境外股东，将三精制药改制成股份公司，股份公司成立后上市地点首选境外。

    具体重组方案为，哈药集团以三精制药全部净资产2.8亿元入股，持有56%的股份；三精投资管理公司以现金2000万元入股，持有4%的股份；外部战略投资者以现金出资入股20000万股，持有40%的股份；以每股1.2―2元溢价发行股票方式，预计募集2.5至3.5亿元资金。增资扩股完成后，三精制药的总股本将达到5亿元或6100万美元，而增资募股目的直指上市。

    在三精制药的招募书中，可以看到哈药集团对三精制药的业绩充满自豪：2001年、2002年的净利润分别为9269万元和12057万元，2003年预计销售收入可达172950万元，预计实现净利润13016万元，业绩呈逐年递增趋势。然而就这么家业绩出色的公司，募股计划却不顺。公司有关负责人透露，不顺利的原因主要是符合公司标准的战略投资者太少，现在公司已将标准降到各类上市公司、实业公司和风险投资公司。

    吸引战略投资者的任务就没有完成，三精制药直接上市的计划被迫停顿下来。眼看时光荏苒，三精制药超常规发展的高峰期即将过去。2003年7月，刘存周终于决定不再坐等资金进来，而是主动出击，于是就有了后来的哈药集团买壳天鹅股份。据了解，为了尽快实施重组计划，规避要约收购豁免，哈药集团甚至主动放弃建材集团持有的另外16.27%的股份，而只收购了其中的29.8%股份。

    ■ 哈药集团一箭数雕

    据公司高管人员向《证券市场周刊》透露，此次收购时间紧、任务重，为了加快进度，当事双方聘请的中介机构多达十几家，目前资产评估工作正在加班加点地进行着。

    据了解，设计这套收购方案的财务顾问是一家知名券商。而南方证券虽然在其中起了不少作用，但身为公司第二大股东，按照法规规定不能出任财务顾问一职。

    据悉，预先的重组设计为：哈药集团先以高溢价方式收购建材集团持有的不超过30%的天鹅股份国有股，然后建材集团用现金等资产置换天鹅股份全部水泥资产，上市公司成为净壳后，哈药集团将三精制药装入上市公司，经评估增值后的三精制药资产应当与建材集团置入的现金等资产大致相等。

    通过如此这般眼花缭乱的资产置换，原先流入建材集团口袋里的股权受让款将原封未动地还给哈药集团，而哈药集团则不花一分钱就让三精制药成功上市；对于建材集团这笔交易同样也不吃亏，建材集团将拥有原上市公司全部的水泥资产，而在此之前建材集团仅持有其中46%的权益。

    据了解，目前三精制药净资产已至少达到39615万元，与之相对应，截至2003年6月30日天鹅股份的净资产为53654万元，两者有不小差距。但是，刘存周有着自己的如意算盘。

    目前三精司乐平、三精葡萄糖酸钙等“三精”系列产品不仅家喻户晓，而且每年还在创造着上亿元的利润，有投行人士估计，“三精”品牌被评估为一个多亿应当不成问题。评估增值后的三精制药将足以与天鹅股份的净资产价值相当，而三精制药将借上市之机一举实现了增资扩股、股权多元化的主张，哈药集团持有的股权比例将从96%下降到29.8%；不仅如此，按照证监会对上市公司重大购买或出售资产行为的有关规定，在资产重组的比例达到原有总资产的70%以上时，就可以在重组满一年以后提出再融资的申请，三精制药后续的融资渠道就此打开。

    然而这个看起来的多赢方案却有几处致命的疏漏，《证券市场周刊》从可靠途径获知，建材集团其实拿不出现金来回购价值达5.3654亿元的水泥资产。

    如何解决这一问题，一位投行人士认为，可以采取转移债权的方式，即建材集团以债务方式置换水泥资产，同样也可以完成交易。但这样做的问题是，随着哈药集团用三精制药的资产与此笔债权交换，这笔巨额债权将流入哈药集团手中，哈药集团与建材集团从此将为这笔债权债务而纠纷不断，届时哈药集团不想介入水泥产业可能都不行。

    然而哈药集团一位高管人员透露，公司将采取股权置换的方式加以解决。据了解，这位高管人员所说的股权置换方式就是让建材集团出让更多的股权，但紧接着的问题将摆出来，哈药集团现在已经持有天鹅股份29.8%的股份，若再接受建材集团持有的天鹅股份股权，将触及要约收购的红线，但这位公司高管人员却认为，通过精心设计将不会触发要约收购。

    ■ 哈药和巨邦的非常关系

    哈药集团目前持有的股权，仅比天额股份第二大股东哈尔滨巨邦投资有限公司（以下简称巨邦投资）高出1.05%的股份即270万股。有舆论认为，只要巨邦投资在二级市场上收购天额股份1.05%―1.24%的股份，就将撼动哈药集团的第一大股东的地位。

    但哈药集团竟全然不理会。资料显示，最初哈药集团甚至只准备收购天鹅29%的股份即7450万股，相比巨邦投资仅高出0.25%即40万股，后来才增加到29.8%的股份。

    2001年7月，巨邦投资以总价14671.8万元受让建材集团持有的天鹅股份28.75%即7410万股国有股，成为其的第二大股东。2002年4月，股权转让协议获得黑龙江省政府的批准。2003年8月，巨邦投资与建材集团达成股权托管协议，声明在等待国资委和证监会批准的期间，巨邦投资将享有所收购股份除收益权、处置权以外的所有权利。

    在公开披露中，有关巨邦投资的情况介绍内容不多――公司成立于1996年3月，注册资本30000万元，注册地址为哈尔滨市动力区旭升街55号，经营范围包括产业投资、高科技风险投资、证券投资、股权投资、投资策划。既没有披露法人代表，也没有披露其控股股东。

    其他间接得来的消息也是寥寥老几。据悉巨邦投资是一家民企，旗下还有一家巨邦科技风险投资基金管理公司，曾经参与黑龙江省政府的一个名叫黑龙江辰能哈工大高科技风投公司的项目，并在其中投入了3000万元。此外，有关统计资料显示，巨邦投资除了天鹅股份以外并没有在其他上市公司中有投资。

    业内人士分析，由于双方之间的持股比例只相差1.05%，而且巨邦投资经营范围很容易让人联想到背后是否还有买主。因此无论巨邦投资此举是善意或是“恶意”，都会给哈药集团入主天鹅股份带来麻烦。

    该人士接着分析，如果巨邦投资是“恶意”收购，巨邦可以从二级市场上增持股份天鹅股份，搅黄哈药集团控股天鹅的美梦。巨邦甚至还可以等待哈药向天鹅股份注入优质医药资产之后再出手。

    但事态显然不是朝这个方向发展的。最近巨邦投资公开声称，将放弃托管期间推荐董事的权利这种高姿态似乎表明，将无意与哈药争夺控股权地位。对此，哈药集团董事会秘书林本松也以谨慎的态度表示认同。他还认为，按照过渡期的安排，哈药集团进入天鹅股份董事会也不成问题。

    但是，业内人士分析，如果他们之间已经达成某种默契，即巨邦投资与哈药集团步调一致，那问题就更大了。从技术来讲，二者将被证监会当做“一致行动人”，合并计算所持有的股份。如此一来规避要约收购豁免的初衷就将破灭，这将加大哈药重组天鹅的难度。

    据了解，“一致行动人”是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

    此外，业内人士分析，哈药集团能否解释清楚与巨邦投资的关系就更是问题。对此林本松表示，哈药仅收购29.8%的股份主要是为了规避要约收购豁免义务，哈药集团与巨邦投资将有办法避免成为“一致行动人”。

（转摘自“医药快讯信息网”）