上海中西药业股份有限公司于2005年10月29日召开四届十六次董事会，会议审议通过上海医药（集团）有限公司向公司无偿注入其下属全资企业-上海远东制药机械总厂权益性资产的议案及关于召开公司2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。

 

    股权分置改革方案：公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免等对价安排方式，具体方案如下：

 

    1、上海医药（集团）有限公司（下称：上药集团）向公司注入现金人民币3.5亿元。公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。

 

    2、上药集团向公司注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币4300万元；

 

    3、上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免公司债务人民币2.78亿元。

 

    4、五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有公司股份的30%。

 

    5、七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持非流通股股份即可获得流通权。

 

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

 

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2005年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东；征集时间自2005年11月24日至2005年12月5日（正常工作日每日10：00-16：00）；本次征集投票权为董事会无偿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》和上交所及公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

 

    董事会决定于2005年12月5日下午2时召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年12月1日-12月5日每交易日上午9：00至11：30、下午1：00至3：00，审议公司股权分置改革方案。

 

（据“上海证券交易所”；医药网整理）