近期，旨在铲除资本市场制度性障碍的上市公司股权分置改革（简称股改）进入最后阶段。

 

    令人欣慰的是，从过去常见的缩股加派现、送股加派现、纯送股、纯转增股、送股加资产重组等对价模式，到近期新出现的送股加产业整合、送股加定向回购、送股加公开回购、送股加转增股、送股加注入资产、送认沽权证等对价模式，医药上市公司股改方案推陈出新。

 

    国药股份——送股+产业整合

 

    尽管国药股份股改预案比市场预期的时间大大延后，但这并不妨碍投资者对其股改方案的认同。

 

    据6月2日披露的国药股份股改方案，国药股份可谓“大刀阔斧”。方案为，原第一大股东中国医药集团总公司（简称中国医药）与复星医药分别将持有国药股份全部7，803.66万股（占国药股份总股本58.67%）和现金约3.1亿元，同时对双方合资经营的国药控股有限公司（简称国药控股）进行增资扩股。增资扩股后，中国医药和复星医药原持有国药控股的股份比例不变，仍分别为51%和49%。另外，全体非流通股股东拟向全体流通股股东按10∶2.5的比例先付对价。

 

    这一股改方案的最大看点不在于非流通股股东向流通股股东送股多少，而在于大股东着眼于未来的产业大整合。即国药股份通过原第一大股东中国医药由台前转入幕后，转而将持股变为增资，并促使复星医药同步跟进，改变了国药股份直接隶属关系，壮大了国药控股资本实力。其意义重大：一是能够有效消除原有控股体制下国药股份与兄弟公司间同业竞争产生的内耗；二是有助于国药股份平移到一个崭新的发展平台，其经营规模持续扩大、经济效益稳固提高有了更加可靠的依托和保障。难怪市场分析人士普遍对国药股份股改对价整体设计思路给予充分肯定。

 

    九芝堂——公开回购+送股+派现

 

    此前，公开回购流通股股份曾被其他行业的上市公司股改时采用，且屡试不爽，医药上市公司九芝堂采用此方案也高票通过。

 

    今年2月，为了顺利推进股改，九芝堂先行推出了《关于回购社会公众股股份的议案》，随后斥巨资（每股不超过5.3元）在二级市场收购了不超过3，600万股股份，并按规定程序予以注销。紧接着，九芝堂出台了股改预案，经与各方充分协商的对价方案为：全体非流通股股东拟按10∶2的比例向全体流通股股东送股，它按10∶4.2369元派发现金。该方案最终获得股东大会高票通过。

 

    其实，九芝堂选择公开回购流通股背后有点无奈。一方面，九芝堂资金面较为充裕；另一方面，自2004年下半年重组营销构架效果不尽如人意，致使多年净利润增长的势头受阻下降。在这样的关头，适量回购股份似乎成为九芝堂顺利闯过股改关，并使股改后经营状况重归升途的最佳选择。

 

    应该说，回购股份除了帮助九芝堂股改闯关增添了胜算的砝码外，也为九芝堂未来发展创造了有利的条件。第一，回购股份表明九芝堂资本金状况充足，可以排除市场投资者对其资金面的忧虑；第二，回购股份后九芝堂总股本相应减少，所对应的每股净资产、每股收益等指标随之提升，投资价值有所提高；第三，回购股份有助于促进九芝堂内部经营管理，增强企业凝聚力和员工责任感，继而同心协力扭转被动局面。

 

    上海家化——定向回购+转增股

 

    在医药行业，上海家化这个主营日化、兼营中成药且将中药引入药妆业的企业并不为人所熟悉。实际上，进入本世纪，上海家化一直向医药行业渗透，尤其是旗下江阴天江药业有限公司、上海家化医药科技有限公司以及药妆品牌“六神”、“佰草集”，在业界内外都有较好的口碑。不过，市场竞争激烈、传统优势动摇以及近年业绩连续缩水是上海家化最大的尴尬。

 

    如同九芝堂一样，上海家化也选择回购股份作为闯关股改的突破口，但两公司的区别在于：九芝堂为公开回购，上海家化则为定向回购。

 

    今年早些时候，上海家化发布定向回购股份的公告称，以每股4.43元的价格，分别收购上实日化控股有限公司持有的国有法人股7，600万股、上海工业投资（集团）有限公司持有的国有法人股1，396.5万股以及福建恒安集团有限公司持有社会法人股1，296.3万股，共占上海家化总股本37.94%。此次定向回购，令上海家化总股本由原来的27，000万股减少至16，755.2万股。

 

    5月26日，上海家化推出股改对价预案，继回购股份后，全体非流通股股东拟按10∶1.5的比例向全体流通股股东送股。而据上海家化6月5日的公告，该送股比例调升至10∶1.8，另外按10∶0.46的比例转增股。

 

    此次上海家化的回购股份力度远大于九芝堂，效果也显著，即总股本大幅缩减，含金量大幅上升，投资价格凸显。估计上海家化2006年整体业绩有望好于上年度。

 

    上海医药——派送认沽权证

 

    截至目前，股改全面铺开已一年有余，尚无一家医药上市公司以权证作为股改支付对价，上海医药乃“第一家”。

 

    6月2日，上海医药发布股改说明书（摘要）称，由于上海医药（集团）有限公司（简称上药集团）系上海医药惟一非流通股股东，拟按10∶10的比例向全体流通股股东免费派送认沽权证，即股改方案实施之日起第10个完整月份的倒数第3个交易日登记在册的无限售条件的流通股股东，在最后1个交易日有权将其所持股份，以每股4.88元的行政价出售给上药集团。据股改说明书测算，上海医药股改对价每10股获10份认沽权证，相当于上药集团向全体上海医药流通股东按10∶2.69比例送股。

 

    6月9日，上海医药公布的协商结果，将行权价格调升为5.1元，相当于按10∶3.1的比例送股。权证通常分为两大类，均可以上市流通交易。一类为认股权证，一般情况下在行权期至时按上市公司确定的行权价格购入股份；另一类为认沽权证，理论上则是在行权期至时由权证发行人按行权价格购入股份。因此，在证券市场上，认股权证被视为做多、而认沽权证则被视为做空，在交易过程中常常表现为逆向，但都是有投资或投机价值的衍生交易品种。

 

    从股改创新角度上讲，上海医药推出高比例认沽权证，不失为一种医药上市公司股改的有益尝试，为医药板块股改提供了一个全新对价模式。因为，认沽权证主要有助于投资者在行权前的市场交易中获利，即获得持有上海医药股份的对价收益，而对于到期行权则在其次。所以，上药集团此举代价相对较小。不过，单纯送认沽权证能否过关还有疑问。

 

    另外，送认沽权证也有风险。万一方案实施后不能激活或拉动上海医药股价上扬，上药集团即须以每股5.1元全部购进该权证所代表的股份。（股市有风险，入市须慎重。本文均属作者个人观点，仅供参考，据此投资责任自负）（作者：广义）

 

（转载自《中国医药报》）