一、改革方案要点

 

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得非流通股股东安排的1股股票的对价，非流通股股东安排的股份总数为11，567，231股。在该对价安排完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。上述对价安排完成后丽珠集团的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

 

    为使公司股权分置改革得以顺利进行，健康元承诺，同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

 

    二、非流通股股东的承诺事项

 

    非流通股股东中西安东盛及广州保科力所持股份已协议转让给健康元，目前正在办理过户过程中，争取在本次股权分置改革方案正式实施前完成过户。若因其他原因未完成过户，则由健康元对西安东盛及广州保科力应执行对价进行垫付。

 

    健康元、珠海功控承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。健康元、珠海功控保证如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。健康元、珠海功控将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

 

    除法定最低承诺外，健康元做出如下特别承诺：

 

    （1）同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东或因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

 

    （2）对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份，在该等股份完成过户给健康元的手续后，与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担。

 

    （3）自股权分置改革方案实施之日起2个月内，健康元将通过持有100%权益的境外子公司以不低于5000万港币的资金通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票，以弥补因实施本次股权分置改革对价安排所引起的对丽珠集团控制权的下降。

 

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

 

    1、本次相关股东会议的股权登记日为：2006年6月15日

 

    2、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年6月26日

 

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日-6月26日

 

    四、本次改革相关证券停复牌安排

 

    1、本公司董事会将申请公司A股自2006年5月31日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

 

    2、本公司董事会将在2006年6月8日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

 

    3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

 

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）