三九医药2005年4月28日与振兴集团和自然人任彦堂签署的转让38.11%三九生化股权的《股份转让协议书》，因审批资料存在问题而未能获得国资委相关批复，不得不就某些条款进行重新修订。今年3月10日，经三九医药、振兴集团和任彦堂友好协商，由山西恒源煤业有限公司替代自然人任彦堂受让三九生化9%的股份，并重新签署了《股份转让协议书》，将任彦堂此前所签订的《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业。

 

    三九重组可谓命运多舛，时至今日由谁主政尚未可断，而转让三九生化一事却因“报批问题”而被迫延期。这着实给三九正在积极进行的偿债工作又添新“堵”。

 

    转让延期存隐忧

 

    记者日前从三九医药股份有限公司（下称三九医药）获悉，其2005年4月28日与振兴集团有限公司和自然人任彦堂签署的转让38.11%三九生化股权的《股份转让协议书》，因审批资料存在问题而未能获得国资委相关批复，不得不就某些条款进行重新修订。由此其2.06亿元的转让所得将再延时8个多月才有可能正式“落袋”。

 

    据悉，3月10日，经三九医药、振兴集团有限公司和任彦堂友好协商，由山西恒源煤业有限公司（下称恒源煤业）替代自然人任彦堂受让三九生化9%的股份，并重新签署了《股份转让协议书》，将任彦堂此前所签订的《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业。资料显示，任彦堂持有恒源煤业83.34%的股权，为绝对控制人。

 

    据三九医药随后发布的公告称，此举旨在加快转让的审批程序。三九生化董秘办公室一位女士向记者承认，去年4月所签订的《股权转让协议书》存在纰漏，主要是因为材料准备上的不足导致审批通不过。为此，相关方已经于3月4日就原协议签订了《补充协议》，对“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关协议解除、终止期限约定进行修订，并将协议执行期限由“协议签订之日起的12个月内”修订为“协议签订之日起至2006年12月31日”。

 

    光大证券分析师姚杰据此分析指出，所谓“材料准备不足导致审批通不过”，极有可能缘于三九医药将三九生化国有法人股转让给一位自然人造成。国资委对涉及到自然人的股权转换政策与纯法人间的转换政策有所不同，在审批上要复杂一些。他指出：“转让可能是在操作手法上出了问题，将自然人换成一个法人重新上报国资委，应该可以批下来。”

 

    然而，有人对此表示质疑，认为对于旗下拥有3家上市公司的三九集团而言，其对国资委相关国有股权转让政策居然如此不清，实在令人匪夷所思。

 

    对此，有业内人士认为，转让受阻或许并非三九方面所解释的那么单纯。有消息显示，去年4月28日一并发布转让消息的三九生化与三九发展，目前均未完成过户手续。而两家公司的2005年第三季度报告显示，其债务合计已达20亿元，并因业绩巨亏而沦为板块垃圾股。

 

    该业内人士指出，三九生化转让延期，不仅转让所得不能即刻入账，原本由股权转让而一并转移出去的三九生化数亿债务也存在影响三九重组及股改的隐患。

 

    债务清偿难度大

 

    分析人士指出，三九生化2004、2005两年连续亏损，其经营状况不容乐观。而三九医药出售三九生化，除了可以获得转让收益外，实际上主要还是为了解除公司对三九生化银行债务方面的担保风险，为顺利重组进行瘦身。

 

    据悉，三九生化的股份转让协议还含有对三九医药及其关联方所提供担保的解除条款。即在一定期限内，经有关债权人同意，受让方应采用资产抵押方式对协议约定的三九生化的银行债务进行担保，以解除三九医药及其关联方对三九生化的相应全部担保责任；对未解除的担保，受让方还将以足额的资产提供反担保。这表明，三九生化的转让，不仅可以使三九医药顺利剥离部分债务，也可以减少三九医药对三九生化长期投资的风险。

 

    据消息人士透露，三九集团全部的银行债务约在100亿元左右，其中集团医药主业板块的债务约为34亿元，三九发展、三九生化债务合计20亿元，两家上游控股公司三九集团、深圳三九药业有限公司（下称三九药业）的债务合计逾30亿元，剩余部分分布于旗下各子公司。

 

    在历时21年的扩张并购中，三九旗下一度拥有400余家子公司，涉足医药、农业、房地产、食品、汽车、旅游等多个领域，总资产逾200亿元。由于三九摊子铺得过大，加上管理混乱、账目不清、资金流向不明，三九一度面临大量诉讼，资产被纷纷查封。而到2004年11月国资委不得不出面促成由23家债权银行组成的三九债权人委员会后，三九集团的资产混乱程度已经是“有些资产确实难以查清，有些资产则是无人愿意说清”，更有不少资产已反复多次遭到查封。而据三九债权银行相关负责人透露，由于三九辅业资产盘根错节，清查难度较大，已成为当下重组进程中最大的阻碍。

 

    由此，债权人委员会主张仔细清查“三九系”的全部资产，包括医药类资产和辅业资产，争取较高的债务清偿率。三九由此不得不在“主辅分离、辅业改制、引进战略投资者”的“瘦身重组”道路上兜兜转转、反反复复。

 

    据悉，各方投资人没能拿下主政三九重组权杖的主要缘由，正基于此。

 

    重组方变数仍存

 

    消息人士称，主政三九重组的投资人一直悬而未决，国资委方面不仅在考虑价格问题，而且还在考量各个投资者的经营实力以及未来的偿债能力。据该人士透露，3月20日左右，属意三九重组的几方战略投资者将提交新的重组方案。

 

    虽然国资委方面希望投资者可以从三九集团层面介入重组，将集团债务包袱和优质资产全盘接收，留住三九集团这个品牌，但是实际上，投资者最希望的是直接购买三九医药股权，而不是承接整个三九集团的债务包袱。

 

    昆仑证券分析师黄硕指出，目前三九集团惟一可以当作重组筹码的就是三九医药。虽然三九集团旗下不良资产较多，但三九医药2005年三季报每股净资产仍然达到2.24元。而众多投资者愿意押宝三九重组，就是看中了三九医药这块优良资产。

 

    然而，三九集团还同时拥有国企与军企的双重身份，要想顺利重组还要考虑到军人转业及数万名国企职工的安置问题。面对三九集团的巨大辅业和人员安置“包袱”，目前国资委和三九方面仍然没有做出相关的清理核销安排。这也是三九重组仍然悬念未决的一个重要原因。

 

    有业内人士指出，像诚通这样由国资委授权的华源重组方仍会被踢出局，更何况是还没有下定论的三九战略投资者，相信偿债一天不厘清，就很难讲清楚三九重组何时正式启动。

 

（转载自《医药经济报》）