“最近两三个月我们给国资委打了正式的报告，我估计就在最近的一两个星期事情就能办下来。”8月23日晚，北京博奥生物芯片有限责任公司（下称“博奥公司”）总经理程京在接受记者采访时说：“国资委成立是在万东医疗重组之后，所以就先搁置起来。”这是万东医疗的重组方对重组方案为何迟迟不能被国资委批准的最新解释。

 

    万东医疗（600655.SH）是北京医药集团有限责任公司通过万东医疗装备公司（下称“万东装备”）控股的子公司，2002年2月28日，清华控股集团下属的一家子公司博奥公司在与北京医药集团有限责任公司签署了重组万东装备的协议。然而，三年多以来，国资委始终没有在这个协议上签字，这使得万东医疗无从实施股权分置改革方案，自然对公司今后的发展形成了障碍，因此上市公司只能于8月23日发出“最后通牒”。

 

    然而，对于重组方案为何受阻却另有一种说法，一位自称知情的人士则告诉记者，国资委之所以迟迟不批准这个重组方案，原因是这个方案突破了现有的法规政策，有不可回避的瑕疵。

 

    他告诉记者，当时设计的重组方案核心是：博奥公司对万东装备进行整体吸收合并，承担万东装备的全部债权、债务和现有在职职工安置等其他要素，并取消万东装备的企业法人资格。此次重组以万东装备经审计评估后的净资产为基准，以其经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资成为博奥公司的股东，博奥公司亦相应增加注册资本。万东公司依法取消法人资格，届时博奥公司成为万东医疗控股股东，占总股本64.86%。

 

    而当时万东装备经评估的净资产为2.1亿元，而博奥当时仅出资5000万元，剩余1亿多元作为职工安置费用，以应付款形式，由博奥公司分13年给付，给付的资金来源为博奥公司在未来的13年间从万东医疗中获得的分红。也就是说，博奥接受了万东医疗的全部经营性资产却只给了医药集团小部分权益，并以原本应成为医药集团投资收益的款项作为安置款。

 

    正因为这个方案没有设计股权转让金，所以国资委不同意这个重组方案。

 

    然而，据知情人士透露，博奥公司此后还是陆续支付了大约7800万元现金，另外还有向上市公司提供的2000万元的担保。

 

    首先支付的是两三百万的启动资金；当时协议中规定应付2000万元作为安置员工的启动费用，后来两三年时间里陆续一共付了1800万元；另外还付了4000多万元，不过这笔钱是博奥公司从万东医疗得到的分红，博奥以此作为股权的转让金，把这部分资金支付给万东医疗作为安置费；第二年和第三年还替万东装备还了6000万元的债务。

 

    “我们当时重组的目的就是想通过重组发展生物芯片的产业，让万通公司有一个新的发展。但是三年以来，他们没有给我们注入任何生物芯片产业。”8月22日，万东医疗总经理蒋达在接受记者采访时说。

 

    但是程京断然否认了上述说法，他说，去年通过他们的安排和朋友介绍，在3个月之内第一个新产品拿到了美国FDA的正式的批文，今年就可以有第一台机器直接销往美国，这个事情对万东医疗来讲，是比登天还难的事情。

 

    他进一步表示，万东医疗已经成立50多年了，从来没有拿到过美国FDA（食品药品监督管理局）的批文。拿不到这个批文，就进不了美国这样的市场，就只能整天在发展中国家转悠。

 

    现在博奥对万东医疗的重组很积极，上述知情人士对本报记者说，背后的原因是因为万东医疗有一块地，正是万东医疗的所在地，正在国贸中心的对面，隔壁就是北京电视制作中心和摩托罗拉公司。土地开发商对这块地出价两三个亿，这样的话博奥就可以用七八千万换两三个亿。（冉学东 王春霞/第一财经日报）

 

（转载自“中国证券报”）