9月1日，云南饭店，云南省副省长李新华、省国资委副主任徐盛鹏、云南白药（000548）总经理王明辉与中国华润总公司（下称华润）新任总裁宋林、副总裁阎彪进行了又一次商谈，内容是备受业界关注的云药公司的解散事宜。

 

    此前的半年时间里，各方已经有过多次这样的会面。马拉松式的谈判，在那次见面中终于有了最终结果。这天，华润和有关方面签订的协议，卖出股权，正式退出厮杀近3年的战场。

 

    华润的撤离，使云南白药股权结构发生急变。这个旷日持久的战争，云南医药集团董事长、东盛集团掌门人郭家学成为人们眼中“想当然的胜利者”。

 

    对郭先生而言，最难攻的堡垒――华润，已被逼退，接下来的战役――让云南红塔投资交出手上云南白药股权，似乎不用多费脑筋。云南白药的股权不日将重新回到云南医药集团手中，云南白药的巨额利润也将流入该集团口袋。这是郭家学期待已久的。

 

    但就在胜利的红旗插上城头，忽然有媒体报道，郭转入低调，而国药集团董事长在昆明亮相，使人开始议论：云南医药集团指挥棒是否已从郭家学手中转到国药？

 

    9月19日晚，郭家学致电《证券市场周刊》：云南白药控股权争夺内幕，并非外界看到的那样景象。

 

    高溢价回购

 

    外界议论，当地政府和云南国际信托投资公司协商，令其无偿将云药公司股权转让给云南医药集团，又迫使华润卖出云药公司股权。云药公司目前是上市公司第一大股东。郭家学说，这其实是云南医药集团溢价50%回购了前者持有的云药公司8.53%的股权，又以2.9亿元现金从华润手中回购云药公司28.57%的股权。

 

    据了解，说服华润交出股权过程艰难。自从2004年下半年，东盛集团担纲的国药工业公司成为重组云南医药集团的赢家后，当地政府和东盛集团就已开始劝退其他股东的努力。其中，难度最大的是华润。

 

    副省长李新华第一次与华润高层商谈关于华润退出云药，地点是在深圳。一开始，华润就开出了4亿元高价，后来，将价格下降到3.5亿元，云南方面仍未接受。数月后，华润终于同意了云南方面提出的2.9亿元的价格。华润退出竞争，换得当地政府对其在云南发展水电计划的扶持。

 

    华润退出，突破了云药公司解散过程中的最大难关。云南国托的问题已被解决，从今年起，云南国托享受云南白药的股权收益将归云南医药集团所有。下一步，云南省政府将与红塔集团协商云南医药集团回购红塔投资持有的云药公司 10.95%的股权。

 

    如果顺利，持云南白药51%股权的控股股东――云药公司撤消后，云南医药集团将直接控有云南白药51%的股权。

 

    郭家学告诉本刊，“我们下边的人也正和红塔谈判。”

 

    华润：运事弄人

 

    3年前，华润以1.886亿元现金换得云药公司28.57%股权，今次2.9亿元退出，账面收益可观。但考虑到云南白药即将进行的股权分置改革，这个价格并不合算。华润的这部分股权相当于4200万股云南白药股份，假如送股方案是10送2，送股后还有3360万股。9月19日云南白药股价是20元，自然除权后股价约17元，华润手上的股权价值约5.6亿元！

 

    郭家学对华润出局没有细谈，只说：华润不会看一时一事，重在长远。

 

    事实上，华润进入云药重组后，这笔投资一直变化不定。据了解，2002年年初，云南省政府对云南白药集团实施改制，引进战略合作伙伴以产权改革为核心进行资产重组。2002年12月9日，云药公司由云南医药集团与华润、云南红塔集团旗下的红塔投资和云南国际信托投资公司共同投资6.6亿元组建，四者股本比例分别为51.9%、28.5%、10.95%和8.53%，其成立的主要使命就是持有云南白药51%的股权。设计中，云药公司将是拿到香港上市的主体。

 

    华润当时没有看到一个潜在的危险：

 

    云南省政府和当时的云南医药集团高层各揣着一个重组版本：云南医药集团主张组建云药公司，然后安排云药公司到香港上市；而云南省政府主张通过增资扩股形式对云南医药集团进行战略重组，目的是将云南医药集团的医药盘子做大。

 

    虽然华润也提出以现金方式对云南医药集团增资，并且承诺以云南作为华润医药的大本营和根据地，对云南医药集团发展提供持续的资金支持等，但这并没有满足云南国资委套现部分资金的要求。

 

    2004年3月，力主云药公司上市的云南医药集团一把手龙江被云南省政府调到国资委任副主任，这注定了云药公司解体的命运。当时，本刊记者在昆明采访，看到云药公司人去楼空，一片凄凉。

 

    2004年9月5日，郭家学携国药集团，组建合资公司――中国医药工业公司（国药集团方面占51%股权、东盛集团占49%股权），以7.5亿元代价收购云南医药集团50%的股权。政府的改革思路顺利得以推行。

 

    从股权结构看，华润在云南白药的话语权早已丧失。按《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据云药公司的出资情况，只要云南国托和红塔投资同意，云南医药集团就可以解散云药公司，即使华润一方不同意也无济于事。

 

    现在，随着云药公司股东鱼贯而出，云药公司的解体已为时不远。而华润选择出局也是“识时务之举”。

 

    而云药公司注销后，云南白药的非流通股股东只有东盛集团（包括代表中国医药集团）、云南国资、红塔投资和小西生物。云南国资和东盛集团在股权分置问题上同意达成一致，而红塔投资也是国有性质，在股权分置问题上也会比较配合，小西生物持有股权比例只有0.75%，无关大局。

 

    云南白药流通股股东只占31.62%，而19.6元的股价和2.42元的净资产之间的巨大差额使得非流通股股东的获利空间巨大，而国有股性质的股权在对流通股股东10送5之后仍然能够保持50%以上的持股比例。因而，实际上影响流通股股东获得对价多少的决定性因素主要在于东盛集团的态度。

 

    如果云药公司注销，中国医药工业公司间接控制云南白药25.5%的股权，而东盛集团间接持有云南白药的股权仅为12.495%。

 

    最后的赢家

 

    云南白药董秘黄艾农的电话这两天几乎被打爆，投资者来电，询问公司几个主打产品提价的事情。而这个消息，也一直是支撑该股价格增长强劲的动力之一。

 

    对云南白药的提价，郭没有提供任何信息。今年8月，国家发改委将非处方药（OTC）定价权下放到省级物价部门，市场对云南白药产品的提价已产生预期。据了解，云南白药主要产品中除白药胶囊、散剂及宫血宁胶囊的价格制定权限仍在国家发改委外，白药气雾剂、白药膏及白药酊的价格制定权则下放地方。

 

    云南白药的一位人士说，云南白药的确已经将提价申请报上去了，具体何时获批，还不好说。

 

    云南白药一直业绩优良，2005年中期实现主营业务收入11.33亿元，净利润1.15亿元，分别同比增长33%和52%，2005年业绩增长将超过30%。且年收益已经连续4年高速增长。前述几家股东厮杀，目标正是这块“肥肉”。

 

    按照目前整个云药系的股权结构，由于云南医药集团控股云药公司51.95%，而云药公司控股云南白药51%，所以，云南白药的利润只有1/4左右可以贡献到云南医药集团（云南白药所贡献的利润占云南医药集团利润80%以上）。

 

    而撤消云药公司后，使得云南医药集团能直接控股云南白药，其51%利润可等额计入云南医药集团的业绩。（记者 赵燕凌/证券市场周刊）

 

（转载自“中国证券报”）