一、改革方案要点

 

    1、根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.5股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共13，721，400股对价安排。

 

    截止目前，公司共有8位非流通股股东，除6位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，尚有2位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确表示同意改革方案的2位股东合计持有公司非流通股股份2，196，800股。上述2位非流通股股东应执行对价安排共计84，492股，公司第一大股东国药控股已承诺为其先行垫付该部分股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

 

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得在A股市场的上市流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东按持股比例分担。

 

    二、明示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项

 

    （一）公司非流通股股东承诺事项：

 

    1、公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

 

    2、公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：

 

    （1） 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；

 

    （2）承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%（如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。

 

    （3）为使公司本次股权分置改革顺利进行，国药控股同意为截止至本次股权分置改革A股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股的书面同意。

 

    （二）同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：

 

    1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

 

    2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

 

    3、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

 

    三、本次股权分置改革A股市场相关股东会议的日程安排

 

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006 年4月5日。

 

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006 年4月14日。

 

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月12日至2006年4月14日

 

    四、本次改革相关证券停复牌安排

 

    1、公司董事会已申请公司A股股票自发布股权分置改革提示性公告之日（2006年3月6日）起停牌；并将申请于公告股权分置改革方案之日（2006年3月13日）起继续停牌，最晚于2006年3月23日复牌，此段时期为股东沟通期。

 

    2、公司董事会将在2006年3月22日（含当日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日。

 

    3、如果公司董事会未能在2006年3月22日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将向深圳证券交易所申请延迟披露沟通结果。

 

    4、公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年4月6日）起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如本次相关股东会议通过关于股权分置改革方案的议案，公司A股股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过关于股权分置改革方案的议案，则公司A股股票将于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）