身陷危机的华源终于找到了“救世主”——诚通集团，而此时相隔拯救华源的行动开始已过了半年多。

 

    这第一起直属国务院国资委的央企的“火线重组”，颇多曲折。国务院国资委一度萌生退意，上海国资委却执意进取。博弈之下，各方最后都接受了折中方案。

 

    流产的重组方案

 

    早在今年初，华源集团就深陷财务危机，重组由此开始酝酿，而上海国资委是最为热心的重组方之一。

 

    今年2月22日，上海市国资委向国务院国资委递交了《关于华源集团、上药集团和中西医药业重组方案汇报稿》。上海市国资委在这份汇报稿中提出：按照上海市国资企业调整战略要求，结合国务院国资委的关于中央国资与地方国资股权置换共同发展的精神，华源集团和上海医药（集团）有限公司（以下简称“上海医药”）进行股权重组。具体方案是：上海市国资委将旗下国有企业所持的上药集团股权，直接划转40%至上海市国资委，随后将其中30%注入华源集团，这样华源集团增持上药集团股权至70%。而作为交换，中央国资委将所属部分华源股权划转上海国资委，该计划完成后，上海市国资委将以36.09%的持股成为华源第一大股东，加上上海地方国企所持股份，上海市国资委所控制的华源股权将达到53.98%，国务院国资委持股比例降至6.3%。

 

    这份方案还有一个附属条件，即重组后上海市国资委虽然将成为华源集团的实际控制人，但仍希望华源集团保留中央企业的身份。正是这个附属条件，让上海国资委的重组方案被否决。

 

    “上海市国资委的重组意图很明确，即通过重组获得华源集团更多的股权，以避免未来华源集团在增资扩股甚至海外上市后股权的大比例稀释，毕竟上海已经把生物医药列为三大支柱工业，入主华源符合其区域性战略规划。但同时希望华源集团仍是中央企业，这样便于华源集团利用中央企业的政策优势在全国‘跑马圈地’，为上海获得更多的战略资源。”国务院国资委研究中心一位人士谈道。

 

    按照当时华源集团的股权结构，第一大股东国务院国资委持有9.14%，但上海市地方企业总计持有华源集团28%股份，上海市国资委在华源集团的实际控制力已经超过国务院国资委。

 

    另外，在医药领域的国有企业主要分散在地方，国务院国资委手中掌握资源有限，不像上海等地方国资经营预算较为完备，因此由它来主导华源集团似乎并不实际。

 

    知情人士透露，基于上述考虑，国资委企业改革局对上海国资委提出的方案表示赞同，并把该方案和自己的意见上报国资委主任李荣融。企业改革局建议，鉴于中央国资委在重组后持有华源集团股权绝对数额并无太大变化，因此仍将华源保留在央企序列中是合适的，但将来中央国资委将不直接管理华源集团负责人，不再向华源集团派出监事会。

 

    然而，方案最终没有通过李荣融这一关。李荣融认为，既然重组后国资委只是二股东，就没有必要将华源集团仍保留在中央企业序列里，这会将国资委置于一个尴尬地位：国资委没有权利，但还要承担责任。

 

    上海国资委项庄舞剑

 

    在否决上海国资委的重组方案后，国务院国资委曾经多方寻找华源集团的重组方。包括国家开发投资公司、中国国药集团、恒天集团等先后与国资委有过接触。但这些公司要么只肯接收华源的优质资产，要么与华源集团的医药行业存在同业竞争，最后都没有谈成。

 

    华源重组陷入胶着。

 

    也就在此时，受国家金融政策调整和财政部进驻华源检查的影响，华源集团面临的危机更加显性化。8月3日，中国农业银行无锡分行首先发难，冻结了其持有的华源发展（600757.SH）3000万股股票（占总股本的6.35%）。

 

    上海市国资委看在眼里，急在心里，毕竟华源集团的成功重组对于上海力推生物制药业为主导产业至关重要，尤其是华源集团持有的上海医药集团40%股权更是上海整合当地医药产业，实现优质资产海外上市的重要战略筹码。

 

    根据华源集团提供的数据，截至2005年8月底，上药集团的净利润为3亿元，预计全年利润6个亿。而依据海外财团的价值评估，当初华源以11亿元收购的40%上药股份目前已经升值为40亿元左右。

 

    知情人士透露，紧急关头，上海方面主动采取行动就是必然，于是也就有了上海银行和浦发银行对华源集团的逼债。9月16日到9月20日不到一周的时间内，上海银行和浦发银行对华源集团共计12多亿元的逾期债务起诉并进行资产保全。16日，上海二中院裁定冻结华源集团及担保单位中纺机集团银行存款1.14亿元，并查封冻结了华源集团持有的上海医药集团40%的股权及相关权益。之后，一系列的银行逼债行为陆续展开，华源集团旗下的上市公司股权时有被冻结。

 

    而按常理，上海银行应该是不会落井下石逼债的。毕竟华源集团和上海银行关系非同寻常——上海银行是华源集团的第五大股东，同时，华源集团是上海银行的第四大股东，华源集团董事长周玉成同时也是上海银行的董事。截至2005年6月30日，上海银行对华源集团发放的贷款余额为6.5亿元，是上海银行第八大贷款客户。“在华源危机时刻，上海银行应同意展期还款，更何况9月16日，只有一笔数额为1.8亿元的贷款到期。”知情人士表示。

 

    “这背后可能是政府的力量在主导，”该知情人士透露，以上海银行为首的嫡系机构逼债是‘项庄舞剑，意在沛公’，一方面可以抢得上海方面觊觎的优质医药资源，另一方面可以逼迫有关方面尽快实施重组方案。

 

    妥协方案终达成

 

    “9·16事件”发生后，国资委不得不加快了重组步伐。首先，国资委的一位高层很快到上海，与上海市政府的高层交流。紧接着，国资委联合银监会对相关逼债银行和地方法院打招呼，解除司法冻结，正在起诉的撤回诉讼，对于华源集团逼债的案子则一律不予受理。但解救华源面临的资金链困境，当务之急是需要一大笔资金。而目前国资委还没有资金用于投资，而且也不宜作为直接注资人（因为监管者和出资人将合为一体），因此，选择一家平台公司重组华源就是水到渠成的方式。

 

    今年6月刚被国资委选定为资产经营管理试点公司之一的诚通就是在此情况下跃入重组舞台。诚通重组的具体方案为：诚通集团投入50亿元对华源集团进行重组，这50亿资金的来源则是国家开发投资银行给诚通的政策性贷款，其中25亿元作为增资扩股资本金，另25亿元以借款方式给予华源。

 

    国务院国资委研究中心刘奇洪博士认为，这是一个重组各方在反复的利益博弈基础上得到的多赢方案。对于华源集团来说，股本金过小、银行负债过高等问题得到了解决，而由于重组方诚通不是医药企业，也一定程度上解除了华源集团担心它的重组会危及企业自主权的忧虑；诚通集团巩固了它作为央企重组平台的地位，而国资委也借助诚通这个平台使华源集团成为国资委二级企业，既解决了资金问题又解决了监管问题，一定程度上克服了国有资本经营预算制度的缺乏给国资委资本运作带来的掣肘；上海国资委方面，虽然未能获得更多的华源集团主导权，但这未必不是件好事，有了诚通集团的股权制约，原本本地化色彩比较浓的华源集团产权结构有望进一步合理化，而且可以得到诚通集团更多的资源支持。

 

    当然，重组后能否达到目的还要看方案的具体实施，在这过程中肯定会产生新的利益博弈。

 

    首先，诚通在注资25亿元，获得增资后的华源集团股份50%之后，将酝酿重组整合央企大大小小1000多家医院，并将与华源的医药主业形成上下游的产业链关系，而这在给华源集团新的业务机会时，也会冲击原有的企业经营自主权。

 

    其次，华源集团正在引进境外战略投资者以便于今后海外上市，目前有意向的境外投资方有三家，分别来自美国、新加坡和印尼，资金额总计12亿至16亿元，这无疑将制衡诚通主导的产权结构，降低诚通整合华源的能力；而据悉，上海国资委方面将来很可能将现有的由10家上海国企持有的华源股权转移到上海指定的国有资产经营公司代持，以利于上海国资更好实现战略意图。

 

    这些产权主体相互融合竞争的博弈才刚刚开始。

 

（转载自“中国证券报”）