广州药业股份有限公司董事会决定于2006年4月12日14：00召开A股市场相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年4月10日-12日，每日9：30-11：30、13：00-15：00，审议公司股权分置改革方案。

 

    股权分置改革方案：公司非流通股股东同意向A股流通股股东支付对价，即A股流通股股东每持有10股流通A股将获得2.6股股票的对价。

 

    若A股市场相关股东会议前，公司控股股东广州医药集团有限公司（下称：广药集团）所持公司被冻结、质押股份被依法拍卖成功或以其它方式完成股份过户手续，该部分股份应负担的对价支付由广药集团、债权人及受让人共同协商确定，如协商未成功则该部分对价股份由广药集团代为垫付。

 

    广药集团已与广州白云山制药股份有限公司（下称：白云山股份）签署股份转让协议，转让其持有的1248万股公司股份。截至股权分置改革说明书签署日，该部分股份的转让过户手续尚未完成。若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成，其应负担的对价股份由白云山股份支付；若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成，白云山股份已书面承诺，由广药集团在拟转让的1248万股股份中扣除相应股份用于支付对价。

 

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

 

    （1）广药集团承诺：

 

    1、自改革方案实施之日起，所持公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

 

    2、自改革方案实施之日起，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

 

    3、股改完成后，广药集团将支持公司建立有关股权激励制度。

 

    （2）中国长城资产管理公司承诺：自改革方案实施之日起，所持股份在十二个月内不上市交易或者转让。

 

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年3月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东；征集时间自2006年3月30日至4月11日（期间的工作日，每日9：00-17：00）；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

 

（转载自“上海证券交易所”）