就在上市公司股权分置改革推出第二批试点企业名单的时候，哈药集团依然在为其流通股被违规持有而苦恼着。6月20日，哈药集团母公司哈药集团有限公司（下称哈药公司）发布公告，以南方证券违反《证券法》有关规定以及存在股权纠纷的诉讼事项为由，否决了南方证券清算组提出的分配方案公告，对南方证券由于违规持股而在哈药集团行使的股东权利提出质疑。而在6月17日，哈药公司一纸诉状彻底把南方证券告上了法庭。日前，哈尔滨市中级人民法院已经受理此案。有分析人士预计，这意味着哈药公司与南方证券的股权纠纷进入到最后阶段。

 

    缘何否决

 

    哈药集团副总经理李大平告诉记者，哈药集团在6月20日召开董事会并否决了南方证券的利润分配提案。根据哈药集团公告，哈药公司在当天以通讯表决的方式对“关于将南方证券清算组（持有公司表决权总数5%以上的股东）提出的利润分配方案提交公司2004年度股东大会予以审核的议案”不予通过。

 

    据哈药集团证券部苗先生介绍，南方证券清算组此前曾致函哈药集团，以哈药集团表决权总数5%以上的股东身份，提出了《关于要求哈药集团股份有限公司进行2004年利润分配的提案》。

 

    苗先生介绍，董事会是根据《证券法》的有关规定以及目前存在股东权纠纷的诉讼事项给予否决的。哈药集团认为，在公司控股股东哈药公司对南方证券持有公司股票的合法性，以及以该部分股票参与公司股东大会、行使表决权的合法权利提出质疑，且在法院对上述争议没有正式判决的情况下，哈药集团股东大会的召开、表决将会存在严重的争议，甚至无法形成有效的决议。因此，为了维持上市公司的稳定从审慎的角度出发，哈药集团董事会决定不将此项临时提案提交公司2004年度股东大会进行审议。

 

    据了解，股东大会将在6月30日正常召开。哈药集团方面告诉记者，会议审计的将是此前公司董事会通过的方案而不会提交任何新的方案。这也意味着，2004年度哈药集团利润不分配的方案将维持不变。

 

    谁是直接获利者

 

    南方证券为何提出这样的一个提案呢？据一位南方证券清算组的知情人士对记者透露，由于南方证券此前违规购进的哈药集团股票价格颇高，哈药公司的要约收购价不能够达到清算组的预期，所以清算组提出进行利润分配要求，然后再考虑要约收购的事宜。

 

    而目前外界也盛传，哈药公司提出的要约收购价虽然高于目前的流通价格（哈药集团股价近期一直徘徊在4.6元左右），但清算组很难接受，一是南方证券大量吃进的持仓成本太高，二是哈药公司要约收购哈药集团股份意在境外整体上市，加上哈药集团本身的质地较好，其估值肯定会被推高，南方证券方面据此认为，应该会有出价更高的买家。

 

    据哈药集团2005年一季报，截至2005年3月31日，南方证券以持有725004917股流通股、占总股本的58.3735%，占据了哈药集团流通股股东的第一席位。一旦进行利润分配，南方证券显然是直接获利者。

 

    业内预计，南方证券清算组寄希望于以高于哈药公司提出的每股5.08元接受要约收购显然难于实现，而哈药集团本身也有很多无奈。

 

    股权争夺矛盾公开

 

    哈药公司在6月17日决定向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院对南方证券清算组提出股东权纠纷诉讼，要求法院依法确认被告违法持有哈药集团股票，判令被告以该股票在上市公司行使股东权利的行为构成对哈药公司合法权益的侵害，并要求停止侵权、排除妨害、消除影响。

 

    分析人士告诉记者，哈药公司在南方证券进入破产清算程序时把其告上法庭意义深远。有报道称，哈药公司是担心包括哈药集团股权在内的南方证券股票资产将被用作偿还债务，而重组后的哈药集团意欲赴海外整体上市，目前的“第一大股东”南方证券无疑是该计划顺利实施的绊脚石。对此，李大平没有作任何回应，但他告诉记者：“哈药公司上诉就是因为南方证券的违规问题。”

 

    东吴证券公司研究中心王光清博士认为，目前的官司可能会越来越难打，因为这样一来双方无法通过自行协商去解决问题，“现在的矛盾已经彻底地表面化，各方都要维护自己的利益，而不会为了整体利益作出牺牲。”

 

    有分析评论，随着南方证券向市场化退市转变以及破产清算程序的展开，南方证券和哈药公司的官司势必将直接影响到哈药集团股权争夺的最后解决。

 

    链接

 

    2001年，哈药集团实施配股，主承销商南方证券由此成为公司第二大股东，埋下日后南方证券仓股形成的危机。2002年至2003年，南方证券违规私下增持，从而持有哈药集团95%以上的流通股。2004年1月，中国证监会和深圳市政府联合接管南方证券。

 

    2004年12月14日，哈药公司实际控制人哈尔滨市国资委与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药公司各方共同签订了《重组增资协议》。中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司将以现金人民币20.35亿元对哈药公司进行增资。同时，哈药公司提出以每股5.08元的价格对南方证券违规持有的哈药集团流通股进行要约收购。

 

    2005年4月29日，南方证券被中国证监会责令关闭，由清算组托管。

 

    2005年6月17日，哈药公司向哈尔滨市中级人民法院对南方证券清算组提起了股东权纠纷诉讼。

 

    2005年6月21日，哈药集团董事会会议经审议决定，对“关于将南方证券清算组（持有公司表决权总数5%以上的股东）提出的利润分配方案提交公司2004年度股东大会予以审核的议案”不予通过。