国药集团药业股份有限公司董事会决定于2006年7月10日14：00召开股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的表决方式进行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票的具体时间为2006年7月6日至10日期间股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00，审议公司股权分置改革议案。

 

    本次网络投票的股东投票代码为“738511”；投票简称为“国药投票”。

 

    股权分置改革方案：公司第一大股东中国医药集团总公司（下称：国药集团）已与国药控股有限公司（下称：国药控股）等签订增资协议，以其所持78036600股公司非流通股向国药控股进行增资，该项增资实质构成上市公司股权收购行为，因此国药控股是公司潜在的控股股东。

 

    公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致，将在现有流通股股本的基础上，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股获得2.5股的比例对价安排，共计13250000股。

 

    公司非流通股股东和潜在控股股东按照有关规定作出以下法定承诺：

 

    1、国药控股承诺：本次股权收购完成后其持有的公司原非流通股股份，自方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

 

    2、不涉及本次股权收购的公司其他非流通股股东（即，广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部及天津启宇医疗器械有限责任公司）承诺：持有的公司原非流通股股份，自方案实施之日起十二个月之内不上市交易或转让。

 

    3、国药集团承诺：

 

    （1）如果本次股权收购过户手续在方案实施日之前完成，则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在方案实施日之后完成，则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。

 

    （2）同意国药控股作为对价的潜在支付人参与本次股权分置改革，提议并委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案及办理有关事宜，并同意股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案内容。

 

    （3）同意如果股权分置改革相关股东会议在本次股权收购过户手续完成之前召开，则国药集团作为公司的非流通股股东参加相关股东会议，并在表决股权分置改革方案时投赞成票。

 

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年6月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间为2006年6月30日-7月9日期间每个工作日的9：00-17：00；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、网站上发布公告的方式进行。

 

（据“上海证券交易所”；医药网整理）