大股东股权过户三年未有结果，独立董事严厉批评，董事会发布“最后通牒”。万东医疗（600055）的麻烦剪不断理还乱。本报记者设法联系到万东医疗有关负责人，公司第一大股东万东医疗装备公司实际控制人北京医药集团总经理贺旋，重组方博奥生物芯片公司董事长暨大股东清华控股董事长荣泳霖，就此事各自发表看法，希望有助于理顺其中逻辑。

 

    万东医疗：受影响最大，但最没有发言权

 

    万东医疗有关负责人表示，博奥一直在办大股东过户，总说正在办，总办不下来，但未讲原因，很少沟通。最近博奥终于表态，说此事已指定专人负责。对万东公司的评估是以2001年6月末为基准日审计，而博奥上报材料给国资委已在2003年，过了一年的有效期，应该重新评估，这也许是瑕疵之一。他表示，亏损企业重组盈利公司倒不是主要问题，此举当时甚至被媒体称为“开先河之举”。

 

    他说，2002年2月签署协议后，博奥公司表示没有能力完全承担万东公司职工养老等协议条款，于是当年7月又签补充协议，由医药集团与万东医疗合资成立专门公司安置职工，而原经评估的万东公司2.1亿经营性净资产仅作5000万出资，剩余1亿多作为职工安置费用，以应付款形式，由博奥公司分13年给付。也就是说，博奥接受了万东公司的全部经营性资产却只给了医药集团小部分权益，并以原本应成为医药集团投资收益的款项作为安置款。

 

    万东医疗长期稳定发展，业内口碑不错，重组方一般不会放弃这个资源。更何况能通过重组而拥有两块极好的土地资源，CBD边上3万平米，京通快速路边上7万平米。博奥人员早已进入万东医疗董事会，参与重大决策，但万东公司仍拥有大股东投票权，造成公司治理的尴尬。经营上也时常产生冲突，博奥往往只认“高精尖”，对市场缺乏实际了解。他称，不能认定国资委不批的原因是什么，但至少说明重组方案肯定不完善。万东医疗真心希望大股东地位确定，战略发展稳定。而目前由于大股东变更未过户，不能再融资，不能股改，逐渐被边缘化，供应商和销售商纷纷怀疑，融资不足也耽误了新品开发。

 

    他认为，万东医疗在此事件中受影响最大，但最没有发言权。公司不能无限期等下去，因此董事会给出了10月1日前完成过户的限定。

 

    北京医药集团：下一步难以定夺

 

    北京医药集团总经理贺旋对记者表示，有关部门认为重组方案中主要存在两大瑕疵。一是博奥将经评估的2.1亿经营性资产仅作价5000万，并分期给付安置款；二是博奥没有在方案中对万东医疗进行评估，而以审计数据代替，因为评估价值往往高于审计资产。

 

    他透露，事情到了这个地步，有人曾提出有两种解决的可能。一是国资委最终批准原方案，这点不现实，因为瑕疵太明显；二是取消协议，博奥退出，一切退回重组前原始状态。这一点也不现实，因为博奥不可能同意。所以确实很难判断下一步怎么走。北京医药新引入的大股东华源集团对此事有所了解，但目前没有太深介入。

 

    清华控股：欢迎协商争取共赢

 

    清华控股董事长、博奥董事长荣泳霖表示，这项重组早经北京市有关部门批准，但后来成立了国资委，由于机构和管理体制变动等原因，迟迟没有批准，但博奥一直在积极争取，并已按照协议约定承接了万东公司的负债，支付1亿多现金。

 

    他表示，由于股权过户未完成，博奥就不能完全按照自己的意愿实施重组，不敢大踏步向前走。非常希望各有关部门加强沟通，尽早促成此事。博奥近期加强了与市政府、市国资委的沟通，有关领导也批示要抓紧办好，但始终没有给出明确意见。但近日，有关部门终于回复，要在近期组织磋商研究此事，给出了积极的信号。

 

    荣泳霖称，非常愿意以积极的心态，协商的态度尽快办理此事，希望各方能坦诚沟通，达成更合适的方案。但如果真要博奥退出，也不是不可以，问题是博奥已经支付的款项和其他代价如何返还，博奥也要对其股东负责。

 

    他说，博奥重组万东是一件好事，生物芯片与仪器设备相结合，科研与产业相结合，并且上市公司拥有更灵活的机制。博奥已为今后的运作付出很多努力，比如通过渠道使出口仪器获得美国FDI认证，以帮助万东医疗打开欧美市场。博奥的研发投入很大，历年亏损，但逐步减亏，今年有望持平。相信博奥入主万东能呈现共赢格局。

 

    资料链接

 

    博奥公司与北京医药、万东公司于2002年2月28日正式签订协议书，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，取消万东公司企业法人资格。此次重组以万东公司经审计评估后的净资产为基准，以其经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本。万东公司依法取消法人资格，届时博奥公司成为万东医疗控股股东，占总股本64.86%。

 

    截至2004年12月31日，博奥公司、北京医药和万东公司三方已完成资产移交手续，北京医药成为博奥公司的第二大股东，博奥公司工商注册变更手续办理完毕。但万东公司持有万东医疗64.86%法人股变更至博奥公司的有关股权变更手续正在国务院国资委审批办理之中，至今未有结果。（中证网/记者 王泓）

 

（转载自“中国证券报”）